一、十年一剑到昙花一现

（一）崛起（1996-2007年）

云南绿大地生物技术股份有限公司，成立于1996年，早期专注于花卉苗木种植与销售，凭借云南丰富的自然资源和差异化经营策略，逐步成为西南地区绿化苗木行业龙头。2001年3月完成股份制改造后，公司于2006年首次申报IPO，但因财务数据异常被否。

为突破上市障碍，绿大地通过统性造假手段虚增2004-2007年营收2.96亿元，最终于2007年12月以“农业+高科技”概念登陆深交所中小板（代码：002200），成为国内绿化苗木行业首家上市公司，亦是云南省首家民营上市企业，董事长何学葵也一举成为云南女首富。其上市发行价为16.49元/股，当日最高价甚至一度达到48.98元/股。

上市初期，绿大地凭借虚增的“高速增长”业绩被资本市场热捧。

讽刺的是，后经司法鉴定（云南云审司法鉴定中心司法鉴字（2011）第07号），公司实际连续三年处于亏损状态，募集资金3.46亿元的“农业神话”本质是一场精心设计的财务骗局。

（二）暴雷（2008-2010年）

上市后，公司治理乱象频现，三年内更换了四任总经理三任财务总监四任董秘、两年内两次更换审计机构，2009年业绩预告从预增1.04亿元修正为亏损1.5亿元，引发市场强烈质疑。

2010年3月，证监会立案调查期间，公司竟系统性销毁66份关键会计凭证，并通过篡改银行付款记录为现金交易等极端手段试图掩盖造假事实，最终导致股价崩盘，市值蒸发逾90%。

二、暴力造假面面观

绿大地之所以能够实施财务造假并蒙混过关，很大程度上归因于其造假手段的多样性和隐蔽性。本文将简单剖析其造假手法的具体表现。

（一）虚增资产

通过伪造土地买卖合同、虚增林地使用权价值构建虚假资产体系：马龙县旧县村委会土地960亩，计价为955.20万元，虚增900.20万元；马龙县马鸣基地地价虚增3200万元（实际土地款仅170万元），地上物虚增2000万元；广南基地600万元林地虚报为1亿元……绿大地的账面主要存货为苗木，但其部分产品价格高出市面同类价格四倍以上。（类似的造假方式可以参考蓝田股份，在虚构主要资产时要么数量令人咋舌，要么单价令人惊奇）。

为配合资产造假，公司伪造74张银行票证虚增2006年末银行存款3229万元，占货币资金余额的50%以上，并注册包括鑫景园艺、润林园艺、滇文卉园艺等在内的30余家关联公司构建资金循环网络（而这些企业在绿大地上市前后大都主动注销或被吊销，证监会稽查大队检查了相关工商资料，发现绿大地的大客户很多都是公司的员工，甚至手机号码是员工的）。公司2004年至2007年6月累计虚增资产逾7000万元。

（二）虚构收入：

公司利用三十多家壳公司实施闭环交易，通过阴阳合同虚增销售金额。2004-2007年累计虚构营收2.96亿元，上市后更变本加厉，2008-2009年通过月望乡9000亩虚假土地项目继续虚增收入2.5亿元。其“资金体外循环”模式具有典型犯罪特征——将资金以虚假采购名义转出，再通过关联方以销售回款转回，既伪造现金流又掩盖利润虚增。

（三）报表操纵

通过关联交易转移成本、延迟确认费用等手段虚增多年净利润，2009年通过一次性计提大额存货减值冲抵前期虚增利润。

（四）暴力伪造

为应对监管核查，公司私刻中国农业银行等机构印章伪造70余份虚假银行对账单，甚至使用空白银行进账单填写虚假资金信息还篡改了银行流水记录。2010年3月，在中国证监会立案调查绿大地公司期间，公司为掩盖财务造假的事实，将依法应当保存的66份会计凭证替换并销毁。其犯罪手段之猖獗直接推动后续《证券法》对文件造假的加重处罚条款出台。

三、大白天下

随着一系列异常现象的暴露，绿大地的财务造假行为逐渐引起了监管机构和媒体的关注。

（一）审计异常与媒体质疑触发调查

2009年三季报及2010年后续业绩快报中，绿大地的预计利润被多次修改，从盈利到亏损过亿元，公司以天气问题计提巨额减值。2010年4月30日，公司披露确认2008年苗木销售退回2348万元、2009年苗木销售退回金额更是高达1.58亿。

2009年，云南证监局巡检已发现绿大地的部分问题，加上离职财务人员的举报，主管证监部门不但驳回了绿大地当年的增发申请，更提出了严厉的整改意见。

2010年初，审计机构发现销售客户多为员工关联企业、银行对账单与资金流水存在系统性矛盾，向证监会提交风险警示。同期《财经》杂志揭露其“频繁更换审计机构”和“业绩预告反复修正”等异常现象，人民日报更发文痛批“欺诈发行仍涨停”的资本市场乱象，多重压力下监管层启动深度调查。

（二）证监会稽查与关键证据突破

2010年3月17日，绿大地突然发布公告称，因公司涉嫌信息披露违规，证监会已经对其立案调查。证监会稽查大队通过几项关键证据锁定公司犯罪事实：

凭证造假技术漏洞：2005-2006年财务凭证存在胶水未干、临时装订痕迹，银行付款记录被篡改为何学葵个人指令；

关联交易铁证：工商资料比对显示前十大客户均为绿大地控制的影子公司，交易实质为虚假资金循环；

纸片证据链：办公室复印机遗留的未盖章文件暴露其干预审计报告的企图，成为认定主观故意的直接证据。

通过土地转让合同与村委会证词比对，司法机关最终锁定其虚增收入2.96亿元的核心犯罪事实。

四、舞弊三角论

绿大地的财务造假案例并非偶然，它背后有着复杂的动机、机会以及借口等因素相互交织。接下来，我们将从“舞弊三角论”的角度进行深入分析。

（一）财务造假动机（压力/激励）

1.政策套利与融资需求

农业企业享受税收减免（如所得税、增值税优惠），虚增收入带来的税负增加不大。而政府补贴与资本市场对“三农”概念的追捧形成套利空间，激发其通过造假维持“高增长”形象以持续融资。

2.规避退市与股价维稳

农业企业利润波动剧烈，为规避退市风险或维持股价，管理层可能会通过虚增资产、调节存货减值等手段平滑利润。

3.管理层利益绑定

高管薪酬与短期业绩挂钩，实控人通过关联交易虚增收入以达成股权激励条件。

（二）财务造假机会（可利用的漏洞）

1.行业特性带来了审计盲区

生物资产估值困难：苗木等难以盘点，审计依赖企业自述；

现金交易难以追溯：农业上下游多与农户现金结算（绿大地近四成采购款无银行流水）；

自然风险掩盖造假：利用“天灾”计提存货减值。

2.监管宽容与地方保护

发审委对农业企业“绿色通道”降低审核标准。地方为保税收和政绩干预执法，如案发后领导多次赴证监会“说情”，公安批捕方案被驳回。

3.中介机构失职

审计程序流于形式：鹏城所未核查空壳公司关联交易；保荐机构联合证券未穿透核查银行流水。

（三）财务造假借口（合理化理由）

1.“扶持三农”的道德绑架

企业以“推动地方经济”“保障农民就业”为由游说监管宽容，如宣称“云南省首家农业上市公司”获取政策倾斜。地方政府将企业造假视为“发展必要代价”，默许其通过重组续命。

2.“自然灾害不可抗”的叙事构建

将经营失败归咎于自然风险，以“旱灾致苗木枯死”解释存货异常，利用公众对农业脆弱性的认知偏差转移责任。

3.“行业特殊性”的技术辩解

以农业审计难度高为由抵制监管，如辩称“苗木生长周期长导致收入确认复杂”。

五、自食其果

随着财务造假行为的曝光，绿大地及其相关责任人必然要承担相应的法律后果。

（一）刑事处罚

经历两次审理波折，绿大地终以欺诈发行股票罪、伪造金融票证罪、故意销毁会计凭证罪被判处罚金1040万元，成为我国证券市场首例因欺诈发行被刑事追责的上市公司。

2010年12月23日，绿大地称控股股东何学葵的股份遭公安机关依法冻结；12月30日，绿大地公告称公司因涉嫌违规披露、不披露重要信息正接受调查。随后，公司董事长何学葵、财务总监李鹏被依法批捕。

2013年4月，省高院维持昆明中院的判决，相关人员处罚如下：

何学葵（原董事长）以欺诈发行股票罪、伪造金融票证罪、违规披露重要信息罪、故意销毁会计凭证罪，数罪并罚被判处有期徒刑10年并处罚金60万元，成为首个因欺诈上市入狱的企业家。

蒋凯西（原财务总监，曾经就职于贵州财经学院、云南省审计厅）犯欺诈发行股票罪、伪造金融票证罪、违规披露重要信息罪，数罪并罚，被判处有期徒刑六年，并处罚金30万元。

庞明星（曾任职绿大地IPO时审计机构深圳鹏城会计师事务所）犯欺诈发行股票罪、伪造金融票证罪、违规披露重要信息罪，数罪并罚，被判处有期徒刑五年，并处罚金30万元。

赵海丽（原出纳主管）犯欺诈发行股票罪、伪造金融票证罪、违规披露重要信息罪、故意销毁会计凭证罪，被判处有期徒刑五年，并处罚金30万元。

赵海艳（原大客户中心负责人）犯欺诈发行股票罪、违规披露重要信息罪，数罪并罚，决定执行有期徒刑二年零三个月，并处罚金5万元。

以上判决是为后续证券犯罪案件审理树立标杆。

（二）行政处罚

2013年05月13日证监会发布市场禁入决定书，终身禁止何学葵、蒋凯西从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

审计机构深圳市鹏城会计师事务所因在绿大地欺诈发行上市时未勤勉尽责被撤销证券服务业务许可，签字会计师姚国勇、廖福澍被终生禁入市场；保荐机构联合证券遭没收业务收入2555万元并处罚款5110万元，相关保代被终身市场禁入；法律意见书签署机构四川天澄门律师事务所的执业律师徐平、肖兵被终生禁入市场。

本案催生的“一案双查”机制，将发行人违法与中介失职纳入同步追责体系。

六、余波

绿大地在经历了一系列法律制裁后，并没有立即退出资本市场，而是经历了一系列复杂的后续事件，这些事件既反映了其自身的困境，也凸显了市场机制和监管制度的一些问题。

（一）保壳大战

2011年5月，深交所对绿大地实施退市风险警示（*ST大地）。随后云投集团以2.75亿元受让何学葵持有的19.86%股权入主绿大地，2013年注入云南洪尧园林资产形成2.5亿元商誉，2014年8月更名“云投生态”。

2017年商誉减值导致亏损4.3亿元，暴露二次包装上市隐患。相关操作也被批评为“利用退市制度缺陷扭曲市场”——通过国资接盘弥补违法后果。

2019年，公司通过变卖金殿基地等资产实现扭亏。

2021年，公司股权划转至云南交投集团，2022年更名“ST交投”，其业务模式蜕变为承接关联方高速公路绿化项目。

2024年“ST交投”营收停滞在6.03亿元，毛利率跌破5%，资产负债率高达91%，被实施为“*ST交投”，若2025年无法通过债务重组改善财务指标，将成为A股首例经历欺诈发行、重组续命、最终退市的典型案例。

（二）赔偿实践

2014年昆明中院对首批47起赔偿诉讼作出判决，确立2010年3月18日（立案调查日）为虚假陈述揭露日，支持该日后持股的投资者索赔。

浙江投资者周福彩获赔1.57万元，广东陈玉兰获赔6.2万元……

云投集团作为重组方承诺兜底赔偿，截至2014年6月累计受理索赔680万元，开创国资平台承担历史遗留问题的先例。

但时至今日，仍然有大量的中小投资者未得到应有的赔偿（存疑，待进一步确认）。

七、启示

从绿大地的案例中，我们可以汲取诸多教训，这些教训对于企业自身、监管机构以及整个市场都有着重要的意义。

（一）企业内控与财务透明度建设

本案暴露“一把手”集权下的内控失效困局。数十家关联公司竟通过层层审核，发审机制的形式主义弊端显露无遗。改革方向需建立独立审计委员会，对资金流向实施区块链存证等科技监管，从技术上杜绝伪造可能。

（二）监管机制与法律责任升级

农业企业造假的高发，本质上是行业特性（低成本、高隐蔽性）与制度缺陷（监管漏洞、治理失效）共同作用的结果。税收优惠、现金交易和存货特性提供了便利条件，而企业内控薄弱和外部监管不足则放大了风险。未来需通过强化审计技术（如生物资产区块链溯源）、完善信息披露规则、提高违法成本等手段，系统性遏制农业企业财务造假。

本案后证监会强制要求保荐机构穿透核查发行人银行流水，审计准则新增“异常财务指标触发专项调查”条款。

2020年《证券法》将欺诈发行罚款上限提至募集资金5倍，2023年科创板欺诈发行案已出现亿元级行政处罚，相较本案1040万罚金，展现立法与执法的历史性进步。

（三）投资者保护与市场信心重建

本案推动证券集体诉讼制度落地，投资者通过代表人诉讼实现高效索赔。配套设立的投资者保护专项基金与先行赔付机制，使中小投资者维权成本大幅降低，为注册制改革中的信心重塑提供制度保障。

结语

绿大地造假案被称为“银广夏第二”，以虚增资产数亿元、伪造金融票证数十张的恶劣行径，成为我国资本市场欺诈发行的标志性案件。证监会认定其“案情重大、性质极为恶劣”，该案暴露出从发审委审核到中介机构合谋的全链条失守。其引发的监管制度变革（欺诈发行退市、中介连带责任）、司法实践突破（刑事民事衔接、揭露日认定）与市场生态重构（集体诉讼、国资兜底），深刻影响着中国资本市场的法治化进程。

而后续保壳的退市危机则警示，唯有完善“造假必重罚、违法必出清”的监管闭环，才能真正实现资本市场资源配置功能的良性运转。

中国证券业的法制化，至今面临着来自方方面面的压力，任重而道远。